12/03/2016

Sulla delega del socio in assemblea

Diversa rappresentanza dei soci in SPA e SRL e istruzioni di voto

In prossimità della convocazione delle assemblee per l’approvazione del bilancio 2015 ho ricevuto diverse richieste in merito all’attribuzione delle deleghe: riporto quindi le differenze tra società per azioni e società a responsabilità limitata, per le quali non sussiste richiamo normativo. La delega per la partecipazione all’assemblea nella società per azioni è disciplinata dall’art. 2372 c.c. il quale prevede che la rappresentanza non possa essere conferita né ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti della società, né alle società da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste. Tale limitazione non sussiste nella società a responsabilità limitata; in particolare la massiman. 63 del Consiglio Notarile di Milano ha precisato che “l'atto costitutivo o lo statuto della s.r.l. possono disciplinare la facoltà del socio di farsi rappresentare in assemblea , sia per escluderla del tutto, sia determinando ampiezza, limiti, requisiti e forma della delega, non essendo applicabile l'art. 2372 c.c. e salve le norme di diritto comune in tema di rappresentanza. Pertanto, in assenza di espressi divieti contenuti nell'atto costitutivo o nello statuto, il socio di una s.r.l. può delegare un componente dell'organo amministrativo o di controllo o un dipendente della società o una società da questa controllata o un componente dell'organo amministrativo o di controllo o un dipendente di questa.” Suggerisco poi il rilascio di adeguate istruzioni di voto da parte del delegante, al fine di evitare incertezze o incomprensioni e limitare la responsabilità del delegato. In ogni caso è raccomandabile riportare un’espressa manleva al delegato, del seguente tenore: “il delegante si impegna irrevocabilmente a manlevare e mantenere indenni il delegato da qualunque costo, pretesa, spesa, procedimento, obbligazione e passività da esso sostenuta o sofferta a causa dell’esercizio della delega ad esso conferita, il tutto sin d’ora con promessa di rato e valido e senza eccezioni di sorta.” Link testo : http://www.consiglionotarilemilano.it/documenti-comuni/massime-commissione-societa/63.aspx




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